吉人高新闯“龙门”从新三板到申请上交所主板IPO

　　从新三板到申请上交所主板IPO，吉人高新的这一“跳”能否成功?

　　在发出接受首次公开发行股票(IPO)并上市辅导的提示性公告的5个月后，苏州吉人高新材料股份有限公司(下称“吉人高新”)向证监会递交了IPO申请资料，并很快获得受理。

　　这意味着这家在全国中小企业股份转让系统(俗称“新三板”)挂牌的涂料生产企业(股票代码：831374.OC)，正式启动“转板”的程序——6月30日发公告在新三板停止转让，7月1日出现在证监会IPO审核名单，并披露了《招股说明书(申报稿)》

　　吉人高新

　　拥有18年发展史的吉人高新，其进入资本市场的时间并不算长——从实行股份制改制算起还不足2年，挂牌新三板也只有短短的19个月的时间——但正是这样一家企业，在近年来掀起的涂料资本热潮中，从多家先后终止IPO申请的涂料企业手中“接棒”。

　　如果说在新三板挂牌只是吉人高新历练资本市场的序章，那么申请IPO将是其迈出的坚实的一步。不可忽略的是，吉人高新谋求“转板”的时间点，正处于新三板实行分层机制的前后，无法满足进入新三板创新层条件的吉人高新，它的“转板”是否意味着“逃离”新三板而追逐更高层次的市场空间，希冀在资本层面能够取得更大的发展空间?

　　当然，吉人高新踏出“转板”这一步之后的命运，以及19个月的新三板经历是否足以支撑它向IPO发起挑战，都还有待时间的考验。一切可能的分析或者猜测，都要由吉人高新能否成功上市作为前提条件。

　　可以说，吉人高新此刻正站在企业发展史上的一个重要关口。吉人高新从何而来?又将去往何方?站在这一关口之上，这两个问题的答案或将遥相呼应，互为因果。

　　“脱胎”家族企业

　　吉人高新脱胎于一家家族式树脂涂料厂。

　　1998年7月，江苏省苏州市郊区(现姑苏区)虎丘乡东升村。吉文明及其子吉伟分别出资30万元、20万元，在这里设立苏州吉人树脂涂料有限责任公司(下称“吉人树脂”)，经营范围为生产、销售树脂、涂料、油漆、涤纶树脂。

　　吉人树脂即为吉人高新前身。吉伟现为吉人高新的**大股东、实际控制人。公开的信息显示，吉伟曾于1984年7月至1995年11月就职于苏州造漆厂，任厂长助理——这段经历为他日后的涂料企业管理提供了丰富的经验;此后到吉人树脂成立前，吉伟就职于苏州人防总公司办公室主任。

　　吉人高新创始人吉伟

　　吉文明在吉人树脂成立5年之后便“隐退”——2003年8月，吉文明与其子吉伟、儿媳潘璐签订股权转让协议，吉文明将持有的吉人树脂30万元股权分别转让给吉伟10万元、潘璐20万元。至此，吉伟便成为吉人树脂的**大出资股东，出资额30万元，出资比例为60%。

　　与吉文明退出几乎同时，吉人树脂股东会决议，同意由吉伟以货币形式增资100万元，公司注册资本及实收资本增至150万元。2003年12月9日，吉人树脂收到吉伟投资款100万元。此次增资后，吉伟的出资比例便达到86.67%，潘璐13.33%。

　　在这样的股权结构下，2005年3月15日，吉人树脂召开股东会并作出决议，同意将公司名称变更为“苏州吉人漆业有限公司”(下称“吉人漆业”)。

　　更名两年后，吉人漆业便进行了**次增资。2007年5月，吉人漆业召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由150万元增至600万元，新增的注册资本全部由吉伟以货币出资。也就是说，此时吉伟的出资额达到580万元，出资比例96.67%。

　　吉人漆业的第二次增资发生在2010年7月，注册资本增至1200万元。新增的600万元注册资本同样全部来自于吉伟的货币出资。此次出资之后，吉伟在吉人漆业的出资比例达到98.33%，是其从吉人树脂成立至今录得的*高的直接出资比例数值。

　　与吉伟不断增加其出资不同，从2003年开始，潘璐所持有的20万元出资额一直没有发生变化，其出资比例因此不断被稀释。到了2014年4月，潘璐将其所持有的20万元股权也转让给吉伟，便从吉人漆业的股东行列中消失。此次股权转让对价20万元，因为潘璐与吉伟为夫妻关系，实际并未支付股权转让价款。

　　与潘璐退出同时，吉人漆业再次增资60万元，由苏州吉中吉酒业有限公司(下称“吉中吉酒业”)以货币认购。此次增资后，在吉人漆业的出资比例中，吉伟占95.24%，吉中吉酒业占4.76%。

　　这是吉人漆业首次引进(也是目前为止**)的非自然人股东，吉中吉酒业向吉人漆业投资240万元，除了缴纳新增注册资本之外，另180万元计入资本公积。

　　在吉中吉酒业的股东组成中依然能够看到吉伟的身影。吉中吉酒业成立于2012年5月16日，注册资本为400万元，实收资本为400万元，法定代表人为汤承业，主营业务为酒类销售。吉中吉酒业出资股东组成中，吉伟出资比例为90%。也就是说，在吉人漆业当中，吉伟除了直接持有高达95.24%的出资比例，还通过吉中吉酒业间接持有4.28%的出资比例，合计出资比例为99.52%。

　　吉中吉酒业其他12名股东也多与吉伟及吉人漆业(吉人高新)相关，包括吉人高新董事、总经理吉富华，吉人漆业(吉人高新)总经理助理黄小军、张鑫，吉人高新董事会秘书、董事长助理刘长青，吉人漆业财务总监、吉人高新财务负责人伍来根等。

　　历练新三板

　　在企业发展的第16个年头，吉人漆业决定实施股份制改革。

　　2014年4月30日，吉人漆业召开股东会，会议通过决议同意有限公司整体变更为苏州吉人高新材料股份有限公司。同年7月8日，吉人漆业召开股东会，全体股东同意以审计后的公司净资产122569015.90元中的1260万元按股东出资比例分配并折合为变更后的股份公司的股本，每股1元，其余净资产列入股份公司资本公积。

　　2014年7月9日，吉人高新召开了创立大会暨**次股东大会;7月21日，吉人漆业变更为股份制公司吉人高新的事项获得苏州市工商局核发《企业法人营业执照》，宣告其股份制改制正式完成。

　　改制后的吉人高新其股权结构跟改之前的吉人漆业时期的出资结构相同，也为吉伟持股95.24%，吉中吉酒业持股4.76%;吉伟直接持股及通过吉中吉酒业间接持股合计比例为99.52%。

　　吉人高新改制当时正值新三板扩容的发展阶段，由此引发的企业挂牌新三板的热情方兴未艾，同时也波及涂料行业。吉人高新也将改革的目标定在在新三板挂牌。

　　由于当时进入新三板的门槛并不高，以及在程序上远没有今天这么规范，这让吉人高新的挂牌申请的审核驶入快车道——吉人高新申请挂牌新三板的时间并未见披露，但哪怕是从其实施股份制改革算起，到2014年11月在新三板挂牌，用时也仅约4个月。在同期申请挂牌的涂料企业当中，吉人高新是审核用时*短的企业。(更多信息请参阅2015年4月下期本刊封面焦点报道《涂企“新三板”初考》)

　　吉人高新新三板挂牌敲钟仪式

　　与其他进入新三板的多数涂料企业一样，吉人高新在新三板挂牌后的表现并不抢眼。吉人高新分别在2015年的6月和9月先后实施了2014年度的权益分派和2015半年度权益分派，分别向全体股东每10股送红股15股、派1.00元现金(含税)，每10股转增6股、派3.00元现金(含税)。

　　伴随着这两次权益分派，吉人高新进行了两次增资，将注册资本先后增加至3150万元(将未分配利润1890万元转增股本)和5040万元(将资本公积1890万元转增股本)。

　　2015年12月，吉人高新第三次增资。此次增资来自于王秀英、吉富华等25个自然人缴纳的新增出资2628万元，其中600万元计入实收股本，2028万元计入资本公积(股本溢价)。变更后的吉人高新注册资本为5640万元，实收股本为5640万元。

　　事实上第三次增资是以发行股票的形式进行的。2015年11月，吉人高新发布股票发行方案，拟以每股4.38元的价格，向不超过1名符合投资者适当性管理规定的外部合格投资者发行不超过500万股，向不超过24名公司董事、监事、高级管理人员或核心员工发行不超过100万股，合计发行不超过600万股。本次发行股票的目的为“补充流动资金，扩大业务规模，进而更好地支持公司市场拓展，促进公司的长期稳定发展”。

　　2015年12月，此次股票发行完成，共计25名自然人投资者(全为新增投资者)认购了这600万股股票，包括吉人高新外部自然人投资者1名、董事监事高级管理人员10名、核心员工14名。

　　在这25名新增投资者中，外部自然人为王秀英，其认购股票数为500万股;王秀英为吉伟岳母。此外，包括吉富华、唐根男、黄小军、刘长青、伍来根等人也在此时进入吉人高新股东行列。

　　此次股票发行完成后，吉人高新一共有27名股东。其中，吉伟直接持股比例为85.11%，通过持有吉中吉酒业90%股权，间接控制公司股权比例为4.26%，合计控制公司股权比例为89.37%。吉伟为公司的控股股东和实际控制人。另外王秀英持有8.87%，而其他股东的持股比例均低于5%。

　　转战IPO

　　吉人高新2015年下半年的连续增资异乎寻常，其真正的目的或者秘而不宣。

　　但在第三次增资后不久，也即2016年1月，吉人高新便发布了接受上市辅导的提示性公告，表明其已经将资本市场历练的目标瞄准了证券交易所这个二级市场。这或许说明，经过了新三板市场一年时间的历练，使得吉人高新产生了更大的资本运作的野心。

　　从吉人树脂到吉人高新

　　但这也可能跟新三板市场的变化有关。

　　此时的新三板正值发展的蓬勃期，挂牌企业在2015年实现了井喷。相关统计数据显示，2013年末，新三板挂牌企业仅有356家，2014年也不过1572家，但到2015年12月31日，这一数字已经井喷达到了5129家。这也意味着，仅2015年一年便有3557家企业扎堆挂牌新三板，而且仍有很多企业在对登陆新三板翘首以待。

　　蜂拥而至的挂牌企业参差不齐，也让新三板“受累”——证监会对其的监管力度也持续加大。于是，新三板分层机制便由此酝酿。

　　早在2015年11月，监管部门对新三板分层政策的探索便已经有所动作。当时证监会发布了《进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》，明确了新三板的市场性质和在多层次资本市场体系中的定位，更进一步提出拟实施全国股转系统内部分层，现阶段先分为基础层和创新层，逐步完善市场层次结构。

　　紧接着的12月14日，《全国股转系统挂牌公司分层方案》(征求意见稿)开始向社会公开征求意见。根据这份分层意见稿，分层之后要想进入创新层的要求颇高。“分层制度将通过把企业分类而改变如今新三板良莠不齐的现状。”某券商人士表示，分层之后，投资者势必会更加青睐创新层，但是基础层状况将会更加严峻。

　　因此，新三板分层背景下一些自觉够不上创新层进入门槛的挂牌公司便产生了“出逃”新三板的打算。对于其中较有实力的挂牌企业来说，其中一个有效的“出逃”途径便是“转板”，即从新三板摘牌申请IPO。有统计数据显示，2015年一共有3家新三板挂牌企业实现了“转板”。

　　吉人高新就是在这样的背景下做出“转板”的举措。吉人高新在接受上市辅导提示性公告中指出，公司于近期向江苏证监局报送了首次公开发行股票并上市辅导备案材料，并于2016年1月22日收到江苏证监局发出的确认辅导备案通知。“未来公司一旦向中国证券监督管理委员会或有权审核机构提交首次公开发行股票并上市的申请材料并获得受理，公司将在全国中小企业股份转让系统申请暂停转让。”

　　2016年6月27日，新三板正式迈入分层时代。从*终公布的进入创新层的企业名单来看，如此前预计的一样，吉人高新并不包含在内。

　　吉人高新3天后公布的在新三板暂停转让公告显示，其已于6月22日向证监会提交了《首次公开发行股票并上市》申请材料，证监会于6月28日出具了申请受理通知书，表明其IPO申请已获受理。

　　“依据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》4.4.1条规定，经向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请，公司股票自2016年7月1日起在全国中小企业股份转让系统暂停转让。”

　　吉人高新由此成为新三板实施分层机制后**家提出暂停转让并申请IPO的涂料企业。

　　前途未知

　　与新三板暂停转让同期，吉人高新于7月1日出现在证监会申请IPO等待审核的企业行列，并披露了《招股说明书(申报稿)》(下称“招股书”)。

　　招股书显示，吉人高新申请在上交所上市(此间有报道指称它申请登陆上交所创新板，但上交所并无创新板，只有主板)，本次拟发行股票数量1880万股，拟募集资金2.36亿元，用于“年产通用涂料5万吨项目”、“新建吉人高新研发中心(专业实验室)项目”两个项目。

　　目前吉人高新拥有四家全资子公司，分别为淮安市造漆厂有限公司、湖北吉人涂料有限公司、河北吉人涂料有限公司和辽宁吉人涂料有限公司。除此4家子公司外，吉人高新目前无对外投资情况。此前吉伟和潘璐曾共同出资100万元设立上海吉人涂料有限公司，由于与吉人漆业存在同业竞争的问题，且吉伟夫妇并未打算在上海进一步开展公司业务，于是决定将上海吉人的股权出售，并于2014年3月出售完毕。

　　吉人高新近年业绩推移

　　2012年度-2015年度，吉人高新合并(连同旗下子公司的业绩一并计算，下同)营业收入分别为30860.61万元、31343.02万元、30712.11万元和28648.42万元;合并净利润分别为2990.31万元、3513.80万元、3525.73万元和3358.92万元。

　　值得注意的是，目前上市审核环境趋严，也给吉人高新的IPO申请增加难度。此前有传闻表示，证监会实际上对于企业申请上市设定了一个利润要求，即申请主板上市的企业利润不得低于5000万元、申请创业板上市利润不低于3000万元，否则会被劝退。但这一传闻并未坐实。

　　在重设利润门槛传闻出现之后不久，湖南机油泵股份有限公司(下称“湖南机油泵”)首发申请成功过会，实质性澄清了市场传闻。湖南机油泵拟在上交所上市，2013年至2015年净利润分别为4296.56万元、4500.35万元、3892.15万元，净利润不足5000万元，且同比下降。另一家与湖南机油泵同期过会企业能科节能技术股份有限公司其净利润也不足5000万元。

　　也有分析人士指出，监管部门如果改变首发门槛，至少前期要经过很多的调研、研讨，才会对首发办法进行修订并公布实施。目前企业上会被否或被劝退，大多有利润之外的其他原因。

　　据报道，多位投行人士认为，尽管IPO审核重设3000万元、5000万元净利门槛的传闻暂未坐实，但审核趋严是大方向。今年6月，证监会发布了1-5月17家终止审查首发企业及审核中关注的主要问题，包括利润波动异常、信披缺陷、发行人主动撤回等，其中因为利润问题而终止审查的企业并不占多数，且主要是由于利润波动过大甚至录得亏损。

　　对照吉人高新近年的营业收入和净利润数据可以看出，其基本处于一个波动下行通道，而且近四年其净利润数据低于5000万元;但无论是营业收入还是利润，吉人高新的数据波动都不大，显示处于合理的范围之内。

　　6月15日，另一家在审涂料企业的IPO审查被终止。该涂料企业无论是营业收入还是净利润都要比吉人高新高，但其审查终止的具体原因未见披露。

　　这些情况或都说明，等待吉人高新的极有可能是严苛的审查环境，能否*终闯关依然有待时间的考验。

　　对于刚刚进入证监会上市审查排队阶段的吉人高新，其IPO之路才刚刚起步。对照某家刚刚完成上市历程的涂料企业，这一审查过程或相对漫长。

　　尽管吉人高新属于从新三板“转板”上市的情况，但目前所谓的“转板”其实也只是两条平行线，中间并无交集，对于IPO申请并没有任何“优惠”可言。

　　按照相关政策，新三板企业向证监会申请上市的同时，需要在新三板暂停转让，直至公司上市申请获得证监会发审委审核通过后，才需要向股转系统提交终止挂牌(摘牌)申请。这意味着，假如吉人高新此番IPO未能走到*后，它依然能够回到新三板继续它的资本历程。

　　但无论是在新三板挂牌还是到证交所上市，其监管环境都处于动态变化当中，未来等待吉人高新的将会是怎样的资本市场环境，目前都很难，甚至无法判断。对于吉人高新而言，**能够主动去做的，大概就是因应监管的政策变化，“讲好自己的故事”。

　　在涂料资本热潮此起彼伏的今天，吉人高新将如何“讲故事”?它能否为涂料企业的资本热现象增添色彩?这仍有待时间的考验。

(完)